Начало >> Статьи >> Корпоративное слияние и поглощение: финансовые аспекты

Корпоративное слияние и поглощение: финансовые аспекты

Печать
Корпорация – акционерное общество в настоящее время является доминирующей формой предпринимательства, ее владельцами признаются акционеры, которые имеют ограниченную ответственность в пределах своего взноса в акционерный капитал корпорации.
В прибыли выделяют две части. Одна часть распределяется среди акционеров в виде дивидендов, другая – нераспределенная прибыль, которая используется для инвестирования.
Основными преимуществами корпорации акционерного общества являются:
  • является самой эффективной формой организации предпринимательской деятельности с точки зрения реальной возможности привлечения необходимых инвестиций. Через фондовую биржу корпорация может объединять разные по размерам капиталы большего количества физических и юридических лиц для финансирования современных инновационных процессов, наращивания производственного потенциала.
  • мощной корпорации значительно  проще постоянно увеличивать объемы производства или услуг. Это дает добрую возможность получать постоянно растущую прибыль.
  • каждый акционер как совладелец корпорации несет лишь ограниченную ответственность. Если предприятие объявляется банкротом, акционер теряет лишь стоимость своих акций. Важным является то, что каждая отдельная личность может уменьшить свой собственный финансовый риск, если будет покупать акции нескольких корпораций. Кредиторы могут иметь претензии к корпорации лишь как к юридическому лицу, а не к отдельным акционерам как физических лиц.
  • корпорация – это ограниченно-правовая система, которая может функционировать достаточно длительный период, что создает неограниченные возможности для ее перспективного развития.

Корпоративная форма предпринимательской деятельности имеет такие недостатки:

  • Корпорация платит большие налоги в расчете на единицу полученной прибыли, чем другие организационные формы предпринимательства. Ведь налогообложению подлежит сначала полученная корпорацией прибыль, а затем – дивиденды акционеров, то есть фактически существует проблема двойного налогообложения.
  • Существуют определенные разногласия между функциями собственности и контроля, что негативно влияет на необходимую гибкость оперативного управления корпорацией. Деление функций собственности и контроля может привести к возникновению социальных противоречий межу менеджерами и акционерами корпорации.
  • В корпоративных формах предпринимательства существуют потенциальные возможности для злоупотреблений со стороны должностных лиц.

Каждая из организационных форм предпринимательской деятельности имеют соответствующие финансово – экономические преимущества и социальную привлекательность, определенные недостатки и проблемы.

Слияние происходит тогда, когда суммарные операции и активы двух предприятий сливаются путем помещения их под контроль руководства нового предприятия, находящегося в совместном владении акционеров исходных компаний.

Приобретение или поглощение имеет место там, где одно предприятие получает контроль над другим путем приобретения контрольного пакета акций с правом решающего голоса.
         Масштабы слияний и поглощений в современном бизнесе огромны. Речь идет о финансовой синергии – сумма стоимости из сливаемых компаний А и В меньше, чем стоимость новой компании. Этот эффект может возникать из 4-х источников:

  • Снижение операционных издержек за счет эффекта масштаба;
  • Снижение финансовых рисков;
  • Увеличение эффективности менеджмента;
  • Улучшение положения на рынке.

Различают следующие типы слияний и поглощений:

  • Вертикальный, когда поглощается поставщик или потребитель;
  • Горизонтальные, когда поглощается конкурент;
  • С целью развития продукта, когда поглощается фирма с целью создания единого комплекта продуктов;
  • С целью расширения рынка, когда поглощается родственная фирма, работающая на другом рынке;
  • Направленные на создание конгломератов, т.е. комбинаций не связанных между собой стратегическими целями.

Слияния могут осуществляться с обоюдного согласия обеих компаний. Однако, возможна и другая ситуация – захвата компании вопреки целям и решениям присоединяемой компании.

Существуют три способа слияния:

  • Слияние в одну компания с согласия акционеров. В этом случае приобретающая компания берет на себя все активы и пассивы приобретаемой компании. При этом приобретаемая компания прекращает существование.
  • Приобретение акций или ценных бумаг поглощаемой компании на рынке.
  • Приобретение активов присоединяемой компании.

Методы для отражения нежелательной попытки поглощения:

  • Разделение компании. При выборе этого метода предполагается выделить отдельные части компании в самостоятельные компании и наделить акционеров новыми акциями в каждой вновь созданной компании. Эта мера может повысить рыночную стоимость компании.
  • Распространение выгодной информации среди акционеров.Совет директоров может убедить акционеров в том, что предположенная цена сделки слишком низкая или что предложение не отвечает долгосрочным интересам акционеров. Директора могут распространить среди акционеров новую информацию, направленную против слияния, например, дать привлекательные прогнозы прибыли, чтобы увеличить ценность акций компаний и, таким образом, сделать предложенную цену поглощения менее привлекательной. В случае предложения обмена акций на акции совет директоров может попытаться убедить акционеров в том, что цена акций предлагающей компании искусственно завышена и вряд ли удержится.
  • Контрпредложение.Выдвинуть контрпредложение компании – «хищнице». Это можно сделать только в случае, когда обе компании достаточно близки по размеру.(Поглощение большой компании более мелкой называется «обратным» поглощением.)
  • Поиск альтернативного покупателя. Совет директоров может захотеть найти другую, более подходящую компанию, способную сделать предложение на покупку акций поглощаемой компании. Эта оборонительная тактика, однако, приводит к поглощению намеченной компании.
  • Выкуп компании управляющими. При выкупе компании управляющими весь бизнес или его часть покупается ее существующей и действующей на момент выкупа командой управления у ее владельцев как действующее предприятие. Для управляющих выкупа компании – это метод самоутверждения в  сфере предпринимательской деятельности, а для владельцев – метод изъятия инвестиций.
  • Обращение в антимонопольный комитет. Если намеченная к поглощению компания может вынести предложенное поглощение на рассмотрение антимонопольного комитета, то есть вероятность того, что компания, выступающая с предложением, отзовет его или комитет запретит ей поглощение намеченной компании из-за потенциальной возможности возникновения монополии. И уж, по крайней мере, это обеспечит задержку в осуществлении операции поглощения на время рассмотрения вопроса комитетом.
 
« Формирование рациональной кадровой политики в условиях системного кризиса   Акционерное общество – понятие и юридический статус »